藏劍山莊莊主之女劍如冰請求素還真幫助自己尋找寶物“磁雷導引”，于是，素還真和好友青陽子踏上了旅途。劍如冰的父親劍上卿因遭到異種“非善類”的迫害導致家破人亡，自己也容貌盡毀武功全失。劍上卿將痛苦和仇恨投射到了當時未能助她一臂之力的素還真身上，一心想要吃之而后快。
　　劍上卿利用了傲笑紅塵對正義的追求和對劍如冰的感情，傲笑紅塵在劍上卿的教唆之下和素還真展開了對決。實際上，劍上卿想要得到擁有神秘力量的天問石，重新奪回稱霸武林的地位。為此，劍上卿甚至不惜犧牲了女兒的性命。就在劍上卿的陰謀最終得逞之際，素還真和得知了真相的傲笑紅塵趕到，一場大戰拉開序幕。