民初女畫家潘玉良的傳奇一生。 　　潘玉良原是江南的妓女出身,對繪畫獨有天分，卻無人賞識。 　　一次機緣讓她認識了蕪湖海關鹽業(yè)總監(jiān)潘贊化（爾東升飾），隨即被納為妾。她隨潘贊化到了上海,因為見她喜歡繪畫，潘贊化介紹了專業(yè)老師讓她學習，從此開始了學畫的學生生活。 　　其后由于潘贊化的正室的介入讓原本感情很好的二人漸漸產(chǎn)生了矛盾。她于是留學巴黎,漸漸成為國際著名的畫家。上海美術學院校長劉海粟觀念開明,請她回國任教,不料學風開放的歐洲與國內藝術界的情形大相徑庭。一心為藝術的潘玉良被保守的知識分子們指責為“妓女藝術家”，抨擊與阻礙她教授的人體畫藝術......