潘家輝（劉青云飾）其實(shí)也走紅過，他曾經(jīng)是十幾年前電影金像獎最佳新人獎得主。然而世事變幻，加上他性格鋒利，在圈內(nèi)的發(fā)展每況愈下。失意落魄之時，竟有新人吳曉菲（霍思燕飾）當(dāng)他是無敵尊師，還拜師學(xué)藝。吳曉菲縱然受盡新人的委屈，演戲亦任勞任怨，感動得潘家輝終于收之為徒弟，成為其經(jīng)紀(jì)人。
　　師徒日夕相對，感情漸厚。吳曉菲慢慢成長的演技，為她帶來的第一部戲卻是三級片，還要遠(yuǎn)赴日本。她的事業(yè)將走向何方，和潘家輝擱淺的感情又該怎么辦。最后成名的是潘家輝，還是吳曉菲，是皆大歡喜，抑或是兩敗俱傷？